编者按:

　　至今，万科事件已历时一年。结果如何，所有人都在等。

　　无需等到争夺大战尘埃落定，我们可以确定，万科事件的真正意义，是给中国人上了一场生动的市场经济“公开课”，它必将在中国商业史上，留下浓墨重彩的一笔；在中国公司治理史上，成为一个标杆性的案例。

　　资本有“原罪”，它水银泄地，本性逐利；资本又无罪，关键是谁在驾驭、如何驾驭。本期周刊，我们探讨万科事件，希望浙商群体能够从这堂“公开课”中，对公司、对资本、对管理有更深程度的认识，更加坚定勇敢地迈向现代企业制度，完成转型的惊险一跃，最终迈得更稳、走得更远。

　　一直以来以“标杆企业”亮相的万科，在这一次纷扰的控股权之争中再度成为人们的焦点话题，关注度之高也是中国商业事件中少有的。

　　从去年的停牌开始，关于万科的新闻就没有中断过。今年6月以来，万科的新闻更是频频占据版面和手机屏幕。万科之所以刷屏，除了这家成功企业有着数以万计的楼盘业主之外，更是因为这家“标杆企业”本身的成败得失都是其他企业关注的对象。

　　万科股权之争的“大戏”是一堂市场公开课，连证监会前副主席高西庆都认为“万科事件是一堂非常好的公司法、证券法普法课，非常好的法治教育课”。在这堂市场公开课中，浙商学到了什么？

　　万科事件：

　　浙商有点怕了？

　　“我们是不是要在公司章程里做一些规定，防止出现股权像万科这样的情况？”除了规范清晰股权之外，合理的股权制度设计成了浙商关心的话题。一位浙商不无担忧地表示，看了万科股权之争，“感到了害怕”。

　　从万科事件中，浙商看到了什么？

　　“一千个人眼中有一千个哈姆雷特。”万科股权之争已成为一个公共事件，每一个人都从不同的侧面来做自己的解读。记者发现，浙商群体对万科事件非常关注，大家没有多少看戏的心态，更多的是看到了公司治理结构的瑕疵、看到了公司管理团队的打造、看到了资本市场的关注……

　　面对“宝能系”频频举牌，二级市场投资者也表现出一些担忧和顾虑。7月4日复牌后，在连续两个跌停之后7月6日万科A股票在宽幅震荡行情中最终以上涨1分钱实现“翻红”。在打开跌停板的同时，机构分析人士指出，7月6日的万科A出现冲高回落的行情以及次日的震荡下行，逢高“出逃”的心理比较明显。

　　在持续增持的情况下，7月7日午间“宝能系”方面表示，不排除在未来12个月内进一步增持或减持万科A股份的可能性，且不排除继续根据法律法规的要求和程序，就董事、监事调整事宜提出相关提案的可能。不过在措辞中他们也意味深长地表示，其与万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致；尊重且看好万科的管理团队，对万科管理层保留了期待，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科；愿意做万科长期的战略财务投资人。这份午间披露的公告再次确认了“宝能系”一致行动人占万科股份25%这一事实。同时发布的还有一份对投资者的风险提示。

　　采访中，很多浙商都称认真阅读了相关报道。绍兴一家企业的高管看了之后表示：“我们不怕竞争，但要在制度和规则的前提下进行博弈。”

　　新华社的报道，总结了三个需要改进的方面，包括完善股权并购监管机制、规范上市公司治理、更好地保护投资者利益等。

　　万科股权之争剧情反复，事态不断升级，已成为当前资本市场的标志性事件。“依法依规，按照法治化、市场化的原则，事件一定能够得到解决。”不少专家表示，“万科事件”的意义早已超越事件本身范畴，值得各方深思。

　　公司治理如何才能更加完善？仍是浙商最为关注的话题，从小作坊、小店铺起家的浙商老一代创业者都经历了从没有治理到逐步完善治理的过程。即便是上市浙商企业，也有一些存在着与资本市场不太适应的地方。

　　关注万科之争，浙商学习了别人的治理结构的同时，注意到了治理中的各种各样隐藏的风险。一家原本打算学习万科合伙人制度的浙江企业已经搁置了这一计划，企业负责人说，要缓一缓，看看情况再说。

　　股权设计：

　　如何应对“野蛮人”

　　电影《门口的野蛮人(Barbarians　at　the　Gate)》1993年在美国上映，在商界引起了不小的反响，电影所描述的那次大公司并购中，人们认为不按规矩出牌的人对传统公司文明造成了侵害。华尔街将那些不按常理出牌并怀有恶意收购倾向的人称之为“门口的野蛮人”。

　　在万科之争中，又有人将其中一方称之为“野蛮人”，也有人认为一开始就将其中一方称之为“野蛮人”有些先入为主，带有很强的主观情绪。

　　在一些人——包括王石——看来，“宝能系”此前曾多次在举牌后强势进入，然后改造董事会，这些企业包括南玻A、韶能股份等，被人认为“在资本市场兴风作浪不是个案”。或许是对此前事件的“成见”，“宝能系”成了某些人口中的“野蛮人”。尽管法律界人士多次强调，公司并购本身是商业行为，不能粘贴太多道德标签，但万科事件仍然让很多人看到了“野蛮人”的威胁。

　　“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为是否合规？王石在接受相关媒体采访时表示，宝能系杠杆或在20倍以上，“用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城掠地，会对实体经济产生不良影响。”

　　在“宝能系”咄咄逼人的增持之中，很多浙商担心自己也会遭遇“野蛮人”的恶意收购。

　　清华大学教授朱慈蕴认为，万科是一种比较分散的股权结构，管理层没有控股权，这种结构非常容易被收购，“其实我们先行的上市公司中这样的情况并不是很多”。

　　事实上，浙商企业的情形与万科有着很大的区别。

　　公开资料显示，万科的前身是1984年王石成立的深圳现代科教仪器展销中心，但从1988年股改起，王石就带头与管理层放弃了股份，在随后的28年里，分散股权一直是王石坚持的策略，大股东的股份也始终控制在14%左右，王石也将自己定位为职业经理人，即便面临公司进行管理层激励的机会，也没有趁机拿回股权。时至今日，仅持有少量股份的万科管理层在资本面前没有抵抗力。

　　专家指出，大部分浙商，经由家族企业发展而来，创始人或家族占据着股权的大头，一般也是企业的实际控制人。和王石在万科仅占少量股份的情形并不相同。

　　温州一家正在股改准备将来上市的企业负责人告诉记者，本来希望通过股改上市改变外界对温州企业家族化较为严重的印象，股改中会稀释部分股权，如何才能有效控制成了他最近考虑最多的问题。

　　当然，这几年刚刚开始创业的不少团队也有股份较为分散的。财经评论员李德林认为，万科之争也给现在的创业公司提了一个醒，那就是投资人对创业团队，看重的不仅仅是他的技术，还有他对整个公司运营以及资本的掌控力。如果说这个管理团队或者是创业团队，在公司里面尤其是股权没有占到一个控股比例的话，那么一般的风险投资人是不会为这个创业团队去冒险的，因为他们会担心这样的创业团队不稳定。

　　专家建议，对于“野蛮人”需要未雨绸缪，在公司章程中需要提前进行约定，比如董事会可以交错换届、设置合理必要的提议条件等。据了解，不少浙商已经开始关注股权设计问题，而记者从一家专门从事公司法务的律师事务所获悉，近期前来咨询的企业明显增多。

　　规范治理：

　　股改上市是主流

　　“标杆企业”的一举一动总是受到各方的关注。万科股权之争也让浙商群体五味杂陈。浙商有必要害怕吗？

　　在万科事件中，华润、宝能都直指万科“内部人控制企业”问题。“宝能系”姚振华说，万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通，在无可靠重组标的情况下以重组为由、火速停牌，阻止投资者交易，违背了市场规则，严重损害广大投资者的基本权益。此外，万科事业合伙人制度未经股东大会审议，也未进行详细的信息披露，游离于万科正常管理体系控制。

　　对此，王石回应说，如果万科是“内部人控制”，那么过去30年万科都是“内部人控制”。“内部人控制”了30年，把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司？万科历来都是公司治理的典范，怎么会一下子变成内部人控制了呢？至于万科的合伙人制度、“德赢计划”和“盈安计划”，王石说，这些都是经过董事会批准，用于激励员工的合理合规做法。

　　万科尚且如此，我们身边一个个颇有影响力的企业，人们总是认为这些企业是规范的，但实际却未必。记者调查发现，有不少浙江企业在股权结构等公司治理方面是非常混乱的，创业者个人财产与公司财产混同的情况也屡见不鲜，离产权明晰、责权明确的现代企业制度还有一定距离。

　　记者在浙江某地法院采访时发现，一些进入破产重整程序的案件，有的借款是老板个人出的借条但钱是公司使用的，有的是公司使用财产抵押借的钱却被老板用于个人用途，一笔笔糊涂账的背后是公司治理结构的缺失。这些案件的债权人纷纷感叹，原本不知道，一查才知道这么不规范。“如果是上市公司，需要财务公开报告，企业就不会出现这样的糊涂账。”温州一位法官告诉记者，股改上市仍然是目前企业规范运作的最主要途径。

　　半年来一直关注万科控股权之争的部分浙商似乎有所担忧：在资本市场上“打个架”都要被这么多人看着、盯着。那么，万科错了吗？每一个希望做大做强的企业，最终都需要成为公众公司，上市是目前成为公众公司的一条最为成熟的道路。

　　上市公司就是这样，需要公开向投资者报告，也许作为“老板”没有了私下操作的空间，但只有公开才能更加公平公正。中国证券法学研究会专家郭锋教授在接受记者采访时也表示：“通过资本市场上市成为公众公司，仍是未来发展的大方向，这个方向没有改变。而且，中国资本市场正在不断完善。”

　　作为民营经济大省却缺少大企业大集团，这是浙江经济的老问题。有人认为，浙江产业发展是“一堆中小企业堆出一大产业”。对这一现象，浙江大学经济学教授金雪军认为，改革开放初期，浙江发展经济首先关注的是轻工业。浙江资源禀赋一般，但浙江人“脑子活”，敢于打破陈规，所以有了后来的“村村点火、户户冒烟”。我省积极部署“市场主体升级”、“小微企业三年成长计划”等一系列组合拳，扶持企业做大做强，实现“个转企、小升规、规改股、股上市”的四步走战略目标，对于中小微企业占据大多数的浙江来说，这是一条必由之路。

　　对于浙商，很多研究者都曾试图为这个群体划分几个发展阶段。从风风火火的草根创业者到规范的现代企业，是对社会、对股东、对员工的负责，也是一个企业发展的必然。记者从省金融办了解到，我省A股上市公司已超过300家，这些企业是浙商中的杰出代表，也是浙江经济发展的中坚力量。这群浙商成长的步伐中，学习规则并熟练运用规则，始终是不可缺少的一步。